Kratek odgovor za vse, ki jih to zanima
Tajska oblast je maja 2026 javno naznanila konec prakse navideznih tajskih delničarjev, s katero so tuji vlagatelji desetletja obhajali zakon o tujem poslovanju (Foreign Business Act, FBA). Generalni direktor Department of Business Development (DBD), Panupong Naiyanapakorn, je sporočil, da je pod pregledom 118.000 podjetij s tujo udeležbo po vsej državi, ne le v turističnih žariščih, kot je Phuket. Če razmišljate o poslovanju ali nakupu nepremičnine prek tajske družbe, je to signal, da je treba lastniško strukturo urediti zakonito in čim prej.
Za Slovenca, ki kupuje vilo v Rawaiju ali odpira majhno gostinsko podjetje v Kata, to ni abstrakten birokratski manever. Gre za resnično spremembo pravil igre, ki lahko neposredno vpliva na varnost naložbe.
Zakaj je Tajska sploh sprožila ta pregled
Od januarja 2026 se je število novoregistriranih visokotveganih podjetij zmanjšalo za več kot 60 %, kar oblasti razlagajo kot dokaz, da novi nadzorni mehanizmi že delujejo. Po podatkih medija Nation Thailand so preiskovalci dodatno označili približno 53.000 potencialno tveganih korporativnih povezav in okoli 2.000 tako imenovanih 'mule' bančnih računov, torej računov, uporabljenih za prikrivanje dejanskega lastništva denarja.
Gre za usklajeno akcijo, v kateri sodelujejo DBD, Department of Special Investigation (DSI), policija in davčne oblasti. Cilj ni izgnati tuje investitorje, temveč zapreti pravne vrzeli, ki so desetletja omogočale, da je tuji kupec formalno deloval prek tajskega 'lastnika na papirju'.
Kaj točno pomeni 'nominee shareholder'
Navidezni (nominee) delničar je tajski državljan, ki je uradno vpisan kot lastnik deleža v podjetju, a v resnici ni vložil lastnega kapitala in se ne ukvarja z upravljanjem družbe. Taka konstrukcija se je uporabljala predvsem zato, da bi tuji vlagatelj obšel omejitev iz FBA, po kateri tujec brez posebnega dovoljenja ne sme imeti več kot 49 % deležev v dejavnostih, ki so na omejitvenem seznamu.
DBD zdaj od tajskih delničarjev zahteva dokumentirano dokazilo o izvoru sredstev, vključno z bančnimi izpiski in davčnimi napovedmi. Delnica brez resničnega kapitala v ozadju enostavno ne bo prestala pregleda.
Kje je tveganje največje: pregled po provincah
Analiza po regijah pokaže, da je koncentracija 'sivih' lastniških struktur najvišja prav na območjih, priljubljenih med tujimi kupci nepremičnin.
| Provinca | Št. registriranih podjetij | Podjetja s tujim deležem | Delež |
|---|---|---|---|
| Phuket | ~30.000 | ~40 % podjetij | največji sklop tveganih struktur v državi |
| Surat Thani (Koh Samui, Koh Phangan) | 16.811 | 11.426 | ~68 % (najvišji delež v državi) |
| Krabi | 3.587 | 749 | 20,88 % |
| Phang Nga | 1.685 | 346 | 20,53 % |
Na Phuketu je nedavna akcija zajela pregled več kot 30.000 podjetij, pri čemer je bilo označenih več kot 600 podjetij s sumom na navidezno lastniško strukturo. Vzporedno poteka tudi ločena policijska operacija z imenom Operation Dismantle Foreign Nominee Network, faza 4, v okviru katere je bilo doslej v osmih racijah preganjanih 16 posameznikov, preiskovanih je 361 podjetij, pri 149 subjektih pa so ugotovili, da zemljišče dejansko nadzorujejo tuji delničarji z deležem nad 50 %.
Pomembno je razumeti razliko: 6.551 podjetij z več kot 50-odstotnim tujim lastništvom je pod poglobljeno preiskavo zaradi suma kršitve FBA, medtem ko je preostalih 118.000 podjetij (z deležem tujca med 0,01 in 49,99 %) predmet širšega, a manj intenzivnega pregleda.
Kakšne so posledice, če se izkaže, da gre za navidezno lastništvo
Kazni niso simbolične. Zakon predvideva:
- do 3 leta zaporne kazni
- upravne globe
- prisilno likvidacijo pravne osebe
- deportacijo tujega lastnika
Odgovornost ne nosi le tuji investitor, temveč tudi tajski nominee delničar. Od 1. aprila 2026 naprej se pričakuje, da bo DBD za določene spremembe v podjetju, ki vključujejo tujo udeležbo, zahteval osebno preverjanje identitete delničarjev, torej fizično prisotnost, ne le predložitev dokumentov.
Kako urediti lastništvo po zakonu: korak za korakom
-
Naredite revizijo obstoječe strukture podjetja. Če vaše tajsko podjetje sloni na nominee delničarjih, to velja odkriti takoj, ne šele ob morebitnem inšpekcijskem obisku. Vključite odvetnika z izkušnjami s FBA.
-
Preverite dokumentacijo tajskih solastnikov. Vsak tajski soustanovitelj bi moral biti sposoben predložiti bančne izpiske in davčne evidence, ki dokazujejo resničen izvor sredstev za nakup deleža. Če takih dokumentov ni, bo ureditev najverjetneje uvrščena med navidezno lastništvo.
-
Izberite pravi zakoniti mehanizem lastništva. Za dejavnosti, omejene po FBA, obstajata dve zakoniti poti: BOI Promotion (investicijska licenca tajskega Board of Investment) ali Foreign Business License (FBL), ki ga izda Ministrstvo za trgovino.
-
Prijavite se za BOI Promotion, če vaša dejavnost izpolnjuje pogoje. Status BOI omogoča 100-odstotno tuje lastništvo, davčne olajšave in pravico zaposlovanja tujih delavcev. Primeren je za tehnologijo, proizvodnjo, storitvene dejavnosti in več drugih sektorjev.
-
Zaprosite za FBL za dejavnosti, ki jih BOI ne pokriva. Postopek traja od 60 dni naprej. Zahtevan je minimalni registrirani kapital, ki je odvisen od dejavnosti, tipično se začne pri 3 milijonih THB.
-
Po potrebi prestrukturirajte bazo delničarjev. Če se odločite obdržati tajske partnerje, poskrbite, da je njihova vloga pri upravljanju in financiranju resnična, ne le formalna. Formalizirajte delničarski sporazum prek tajskega odvetnika.
-
Pripravite podjetje na inšpekcijo. Uredite računovodske evidence, zapisnike sej delničarjev in uprave ter register delničarjev. DBD usklajuje preglede z DSI in davčnimi organi, zato bodo neskladja med korporativno in davčno dokumentacijo odkrita.
-
Pred potjo na Tajsko poiščite strokovni nasvet. Če načrtujete obisk Tajske zaradi ogleda nepremičnin in sestankov z odvetniki, si čas rezervirajte vnaprej: celovita revizija strukture lahko traja od 2 do 4 tedne.
Ali to vpliva na lastništvo apartmajev (kondominijev)
Ne. Zakon o kondominijih (Condominium Act) tujcem še vedno dovoljuje neposredno lastništvo do 49 % enot v posamezni stavbi. Zaostritev nadzora je usmerjena v podjetja, prek katerih tujci kupujejo zemljišča, vile ali vodijo dejavnosti, omejene po FBA. Za marsikaterega slovenskega kupca, ki išče stanovanje na Phuketu, to pomeni, da klasičen nakup kondominija ostaja enostavna in pravno varna pot, medtem ko je nakup vile na zemljišču prek tajske družbe tisti scenarij, kjer je previdnost zdaj še bolj na mestu.
Ni zapiranje vrat, temveč zapiranje vrzeli
Tajska ne zapira vrat tujim vlagateljem, zapira pravne vrzeli, ki so bile desetletja izkoriščane. Razlika je pomembna. Kdor svojo lastniško strukturo uredi zakonito že zdaj, si zagotovi mirnejše spanje in dejansko konkurenčno prednost pred tistimi, ki še vedno tvegajo z nominee ureditvami. Pri Nepremičnine na Tajskem svetujemo, da se pravno svetovanje in preverjanje strukture opravi še pred podpisom kakršnegakoli predpogodbenega dokumenta.
Vir: Nation Thailand