Slovenec, ki nakaže 12 milijonov bahtov za vilo na Phuketu, tajski odvetnik pa mu registrira družbo, kjer 51 % formalno pripada trem tajskim državljanom, medtem ko tuji kupec dobi 49 % delnic in pravico podpisovanja kot direktor. Ta shema je bila dvajset let standardna praksa. Od 1. avgusta 2026 pa tajski Department of Business Development (DBD) od teh treh tajskih delničarjev zahteva bančne izpiske in pojasnilo, od kod je denar za njihov delež sploh prišel.
Za vsakogar, ki ravno zdaj razmišlja o nakupu nepremičnine preko družbe, je bistvo preprosto: Odredba DBD št. 2/2569 ne prepoveduje tujega deleža in ne razveljavi obstoječih družb. Kar naredi, je, da poceni nominee ureditve s podstavljenimi tajskimi delničarji praktično onemogoči, ker registrar zdaj sledi denarnemu toku od delničarja do družbe v celoti, ne le končni kapitalski strukturi na papirju.
Kaj natančno se je spremenilo 1. avgusta 2026?
Odredba DBD št. 2/2569 je stopila v veljavo 1. avgusta 2026 in nadomestila dve prejšnji odredbi, 2/2568 in 1/2569. Vsaka prijava s tujim deležem zdaj zahteva bančne izpiske tajskih delničarjev, izpiske računa družbe, na katerega je denar prispel, in podpisano Investment Explanation Letter (pojasnilo o izvoru naložbe). Preverjanje poteka v trenutku registracije ali spremembe, ne šele kasneje pri davčnem nadzoru.
Pravilo velja za ustanovitve družb in ortaštev s tujim deležem pod 50 %, pa tudi za vsako spremembo, ki uvede tujega manjšinskega delničarja ali tujega pooblaščenega podpisnika. Registracije, zaključene pred 1. avgustom 2026 po odredbi 2/2568, se ne odpirajo znova in niso predmet retroaktivnega pregleda.
Po pregledu regulative iz leta 2026 nova pravila poleg tega združujejo prej razdrobljene predpise v šest operativnih instrumentov, vključno z avtomatiziranimi preverjanji v bazah podatkov in strožjimi pravili za priče pri podpisu.
Od kod izhaja delitev 49/51 in zakaj je bila vedno šibka točka
Številka 49 % ni prišla iz ekonomske logike, prišla je iz kompromisa. Zakon o tujem poslovanju iz leta 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542) je zaprl tri sezname dejavnosti za tujce, med njimi trgovanje z zemljišči in večino storitev, in tujo družbo definiral kot tako, kjer nerezidenti nadzorujejo polovico kapitala ali več. Trg je preprosto izračunal: 49 % tujcu, 51 % tajskim državljanom. Kdo so ti tajski državljani in od kod izvira denar za njihov delež, dolga leta nikogar ni resnično zanimalo.
Po ocenah trga je na ta način strukturiranih na tisoče vil z zemljiščem na Phuketu, Koh Samuiju in v Pattayi. Pravno je bila konstrukcija vedno na trhlih tleh: zakon o zemljišču (Land Code) izrecno prepoveduje, da bi tujec zemljišče pridobil preko posrednika, in teoretično bi Department of Lands lahko prisilil k prodaji parcele. V praksi se pred letom 2024 to skoraj nikoli ni zgodilo.
Zakaj se je nadzor sploh začel, in zakaj ne pri nepremičninah
Premik se ni začel pri nepremičninah. Začel se je pri preiskavah pranja denarja in tako imenovanih sivih poslih letoviških destinacij: izposojevalnice, bari, potapljaški centri in turistične agencije, formalno v lasti tajskih državljanov s plačo 15.000 bahtov, ki so hkrati na papirju lastniki kapitala v vrednosti nekaj milijonov bahtov. Od tam se je enaka logika razširila na vse, kar se prijavlja pri DBD.
Odredba 2/2569 je ta premik fokusa preprosto naredila uradnega. Registrar je prej gledal strukturo. Zdaj gleda izvor. Tajski delničar, ki je prijavil vložek 510.000 bahtov proti registriranemu kapitalu enega milijona, mora zdaj z izpiskom dokazati, kje je ta denar bil, preden je bil prenesen, in na kateri račun družbe je pristal. Investment Explanation Letter se podpiše osebno, podpisnik pa odgovarja za njegovo vsebino.
Tu se najbolj priljubljena struktura zadnjih let zlomi. Veliko ureditev je temeljilo na dveh trikih: prednostne delnice z omejeno glasovalno pravico, ki tujcu dajo dejanski nadzor kljub 49 %, in posojilo, s katerim je isti tujec v tišini financiral delež tajskega partnerja. DBD je prvi trik že prej obravnaval kot rdečo zastavico za nominee status. Drugi trik je zdaj viden na bančnem izpisku: denar pride na račun tajskega delničarja nekaj dni pred prijavo, v znesku, ki natančno ustreza vložku. Pravna iznajdljivost slabo prenese soočenje z bančno kronologijo.
Kaj se ne spremeni: obstoječe družbe niso avtomatično ogrožene
Enako pomembno kot to, kaj odredba počne, je tisto, česar ne počne, kljub panik-naslovom, ki krožijo po forumih. Ne gre za retroaktivni pregled. Družba, registrirana leta 2021 ali 2025, s 1. avgustom 2026 ne postane nezakonita in se avtomatično ne oznaÄi kot sporna.
Tveganje pride ob drugem trenutku: menjava direktorja, prodaja deleža, sprememba kapitala ali dodajanje tujega podpisnika. Vsaka takšna sprememba za sabo potegne celoten nabor dokumentacije po novih pravilih. Stare strukture niso bile razkrite, so bile zaklenjene na mestu. Iz njih je zdaj težje izstopiti kot v njih vstopiti.
Ali se je splača za manjšo vilo sploh še odpirati družba?
Naš pogled: za vilo v vrednosti do približno 25 milijonov bahtov odpiranje družbe danes ni smiselno. Registrirana 30-letna zakupna pogodba (lease) po zakonu o zemljišču daje zaščiteno posest, stane bistveno manj za vzdrževanje in ne zahteva letnih prijav, revizij ali živega tajskega partnerja. Res je, da tajska sodišča dosledno zavračajo obravnavo podaljšav nad 30 let kot zavezujoče za novega lastnika zemljišča, to je resnična slabost in bi bilo nepošteno trditi drugače. Toda tehtano proti vsem tveganjem je zastarela nominee struktura slabša izbira.
Ta nasvet ne velja, če gre za dejansko delujoč poslovni projekt, hotel, proizvodnjo, izvoz ali restavracijsko skupino z resničnim prometom. V tem primeru je družba z resničnim tajskim partnerjem, ki je dejansko vložil kapital in sodeluje pri upravljanju, povsem običajna in zakonita struktura. Odredba 2/2569 je namenjena fikciji, ne poslu. Za večje projekte obstaja tudi ločena pot: Foreign Business License ali BOI promocija, kjer je dovoljeno 100-odstotno tuje lastništvo.
Kaj sledi, če že imate nepremičnino preko tajske družbe?
Če nepremičnino že imate preko tajske družbe, je smiseln naslednji korak revizija, še preden bo sprememba v registru nujna: preverite, kaj stoji za vložki tajskih delničarjev, kdo so podpisniki in katere spremembe boste verjetno potrebovali v naslednjih dveh letih. Ceneje je to urediti zdaj, kot odkriti težavo na dan vložitve prijave.
En praktičen podatek, ki ga ljudje pozabijo: podpis dokumentov o ustanovitvi in odprtje poslovnega bančnega računa v Tajski skoraj vedno zahtevata osebno navzočnost, tajske banke pa so leta 2026 opazno strožje pri odpiranju takih računov, pogosto zahtevajo drugi obisk. Če načrtujete registracijo, računajte na vsaj teden dni v državi, ker preloženi bančni termin en mesec kasneje stane več kot letalska vozovnica.
Ekipa Nepremičnine na Tajskem svetuje strankam, naj to presojo naredijo pred podpisom rezervacije, ne po njej.
Vir: AIM Bangkok